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小僧寿しが迷走しているみたいなので、今年度のIR資料をまとめてみた

新聞で「小僧寿しが決算短信の公表を延期した」というニュースを見ました。はじめは特に気にしていなかったのですが、理由を見たら「えっ」ってなったんですよね。その理由というのが、これ。

社長の役員報酬などを巡り入出金が適切だったか判断する必要が出たため

小僧寿し、決算短信の公表を延期 :業績ニュース :企業 :マーケット :日本経済新聞

これをきっかけにちょっと調べてみたんですが、なかなかの迷走っぷりでした。小僧寿しのサイトに掲載されているIR資料を見ると、その迷走っぷりがいくらか読み取ることができます。ここでは、その資料を紹介しながら、迷走っぷりを見ていこうと思います。ちなみに、紹介するのは、平成26年度の資料だけです。

なお、このブログは毎日888文字で書いていますが、今回は8888文字の特別バージョンです。

目次

ライツ・オファリング
中期経営計画
定款の一部変更
シカゴピザとの業務提携
取締役の就任と辞任
社内調査委員会設置
代表取締役の異動
社内調査委員会からの調査報告書
社内調査委員会設置その2
決算短信の公表延期
希望退職者の募集
経営方針に関する意見募集
「経営方針に関する意見募集」の訂正
経営方針に関する意見募集について(補足説明)
まとめ

ライツ・オファリング

平成26年3月13日に、ライツ・オファリングに関するお知らせや説明が出ています。ライツ・オファリングという、耳慣れない、難しそうなワード。文書内では、次のように説明されています。

ライツ・オファリングとは、基準日時点の当社以外の全ての株主様に対して、当社の普通株式をあらかじめ定められた価格(行使価額)で取得できる権利を無償(0円)で割り当て、その権利行使に応じて当社が資金を調達する手法です。

ライツ・オファリングに関する説明(PDF)

つまり、株を持っている人に、新しい株を買える権利をタダであげるよ、ということです。普通は、市場で買うよりも安い値段で新しい株を買うことができるように、値段が設定されます。この権利を手にした既存株主は、権利を行使して新しい株を安く買うこともできるし、この権利を市場で売却することもできます。そして、新しい株が購入された分だけ、企業は資金を調達することができるという仕組みです。

一般的に、企業が新しく株を発行して資金を調達しようとすると、市場で出回る株の量が増えて価値が希薄化し、価格が下落しやすくなります。そうすると、もともと株を持っていた人が損をすることになります。しかし、このライツ・オファリングを使えば、もともと株を持っていた人だけが新しく株を安く買える権利を手にするので、株主が損をする可能性が弱まるんですね。なお、この取引を日本語では、「新株予約権無償割当て」と言います。そのままですね。

ちなみに、この調達手段のデメリットは、タダであげた「新しい株を買える権利」の権利行使を株主が行わなかった場合、企業が想定していた資金額を調達できないかもしれない、という点です。権利行使されなかった全金額をある金融機関に負わせ、当初想定していた金額を必ず調達する、という方法もあります(コミットメント型ライツ・オファリングという)が、すぐにそんな金融機関を見つけられないということで、今回はこの手法は見送られています。調達額が想定していた金額に届かないリスクはありますが、そのリスクは受け入れる、ということですね。今回とった手法は、ノンコミットメント型ライツ・オファリングと呼ばれています。

難しそうな内容でしたが、今年度のはじめの方では、いきなりこんな資金調達の話から始まっています。調達した資金は、新規出店などの事業拡大に使われる予定だ、と資料内で説明されています。

既存株主に配慮しつつ、業務拡大の姿勢を見せるという、これだけ見れば、よさそうな内容です。しかし、この資金調達が、これから起こる事件につながっているんですけど。

中期経営計画

先ほどのライツ・オファリングの話と同じ日に、中期経営計画が出ています。

まず、サイト上で掲載されているタイトルが残念です。「2014/12/期~平成28年12/期 中期経営計画」(PDF)。西暦と和暦を混ぜてきましたか。なお、PDFの資料上は和暦で統一されています。本質的なところではないものの、こういうツメはちゃんとやっておいた方がいいですよね。

中身は特に大したことは書いていません。中期経営計画ってそんなもんですよね。中期経営計画の基本方針は「原点回帰」であること、従来からの特徴や長所をさらに強化しつつ、宅配サービスや健康食材などの投入も行う、ということが書かれています。健康食材としては、「ヨード卵・光」を使った卵焼きや、コラーゲンブリを使った寿司などが挙げられています。

収益目標も書かれていますが、そこに書かれているグラフを見ると、4期連続で経常赤字なんですね。なかなか厳しい内容です。

定款の一部変更

中期経営計画が出された翌日、平成26年3月14日に「定款一部変更に関するお知らせ」(PDF)が出されています。発行可能株式総数も変更されていますが、注目すべきは事業内容の変更です。

今回の変更では、3つの事業が追加されています。「金融業」「医薬品の販売、宅配および調剤薬局の経営」「金券類の販売」。何をする会社になるんでしょうか。よくわかりません。

そもそも、追加前の事業内容を見ると、損害保険代理業とか生命保険の募集に関する業務などが入っています。これらもなぜ入れたのかはわかりませんが、金融業は、その流れで入れたのかもしれません。しかし、医薬品とはなんなんでしょう。さらに、金券類の販売も謎です。どんな展開を考えているんでしょうか。既存ビジネスからのつながりがあまり想像つかないんですが。

定款を変えるのはめんどうなので、変えるときには他に変えそうなところをあらかじめ変えておくということはあるのかもしれません。今は考えてなくても、将来やりそうなら、このタイミングで一緒に追加するということなんでしょうか。それにしても、何がやりたいのか謎です。

シカゴピザとの業務提携

迷走っぷりの激しいIR資料が多い中、最も明るいと思われる資料がこれです。「シカゴピザとの業務提携」(PDF)。

ここでは、「寿司とピザとどんぶりの3業態複合のテイクアウト店舗を作る」となっていますが、「これだけではちょっと・・・」という感じがします。コラボと言いつつ、ただ混ぜただけですので、現段階ではあんまりお互いのメリットを活かし合えていない気がします。実験店舗の広告が、「★シカゴピザメニュー」のページに出ていますが、単に商品をならべてみましたという状態です。

メニューの選択肢が増えた分、消費者から見れば使い勝手がよくなったと言えるかもしれません。ただ、実際にはコラボメニューを作るとか、ポイントカード共通化とか、そういうお互いのビジネスがまじりあったものを作らないと、あんまり業務提携した意味がないのかなぁ、と思います。

このネタは、うまくいけばおもしろくなる可能性を秘めているので、何か新しいものができてほしいなぁと思っています。残念ながら、僕には新しい案は思いつきませんが。

取締役の就任と辞任

取締役については、ちょっと変な動きがあります。

まず、平成26年の2月28日に「役員の異動に関するお知らせ」(PDF)が出ています。ここで、3月末に3人の取締役(社外)が誕生することが書かれています。

これを見ながら、4月18日の「取締役の辞任に関するお知らせ」(PDF)を見てみます。すると、なんということでしょう。さきほどの資料で、3月末に新しく取締役になった人の一人が、4月17日で辞めています。なんというスピード辞任。

さらに、少し飛びますが、7月16日にも「取締役の辞任に関するお知らせ」(PDF)が出ており、中身を見ると、「8月7日に2人の取締役が辞任する」と書かれています。この2人も新任取締役でした。新任取締役は全部で3人だったので、約4か月で新任取締役が全員辞任しました。

なんか変な動きです。

ちなみに、辞任の理由は「一身上の都合」しか書かれていないので、詳細はわかりません。

社内調査委員会設置

平成26年5月15日に、社内調査委員会の設置を決定したという発表がありました。

中身を見てみると、「支払等の事実関係などの調査のため」に設置されたということで、いくつかの取引を調査することになったということです。その中で一番重たそうなのが次です。ここで当社といっているのは、株式会社小僧寿しのことです。

当社から株式会社小僧寿しファイナンスに対して平成26年5月2日に運転資金を目的とした5,000万円の貸付が行われた際、同社の預金口座から貸付額5,000万円のうち約4,457万円が引き出されたことが明らかになり、さらなる調査の結果、社内決裁を受けることなく出金に至った可能性があることが明らかになりました。

社内調査委員会設置に関するお知らせ(PDF)

「社内の決裁を受けることなく、会社の預金口座から出金された可能性」って、相当ヤバそうな内容です。場合によっては横領です。一応、「そのほとんどの金額をすでに回収したが、どういう取引があったのかを調査して開示する」ということが、ここで発表されていました。

かなり、あやしい動きになってきました。

代表取締役の異動

平成26年5月26日に、代表取締役社長の交代が発表されています。

平成 25 年 12 月3日に当社筆頭株主として当社の代表取締役社長に就任した大西好祐氏は、自ら3億円超の第三者割当増資に応じた上で、ライツ・オファリング等の当社資金調達に尽力しつつ、中期計画の策定等当社の経営、業務体制の諸改革に取り組んでまいりました。

しかしながら、今般大西好祐氏より、これらの一連の経営改革や資金調達等に一定の目処がついたとの判断に至り、今後の事業推進にはより深い実務の知識に根ざした経営判断が重要になることも考慮し、一身上の都合により、臨時株主総会終了のときをもって当社代表取締役を辞し、今後は当社事業に長らく関与し現場に精通した当社プロパー社員を中心とする新しい経営陣に当社の再建を託したいとの意向表明を本日平成 26 年5月 26 日に受けることとなりました。

代表取締役の異動(予定)に関するお知らせ(PDF)

今の社長が、経営改革も資金調達も一定のめどがついたと判断したから、社長を辞めて次の人に引き継ぐ、と考えたみたいです。しかし、個人的には少し判断が早い気がするなぁと感じています。まだ就任して半年しかたっていないんですからね。なお、社長は取締役になる予定です。

ちなみに、ここで挙げられた新社長は、7月2日に別の人に変更されています。小僧寿しの株主企業の代表取締役から立候補があり、その人がそのまま採用されたという流れです。もとの社長候補は、副社長候補となりました。

社内調査委員会からの調査報告書

さて、5月15日に社内調査委員会を設置すると公表してから約1か月たった6月20日、社内調査委員会からの報告書が公開されました。

小僧寿しからの支払い2件と預金引出1件に関する調査が行われていました。まず、支払2件に関しては、「適正なものではないといわざるを得ない」という結論が出されています。また、重たそうな案件である預金引出については、「社長の説明が徐々に変わっており、小僧寿しを著しく混乱に陥れる遺憾な対応」だとしています。

前の項目の通り、社長は取締役になる予定でしたが、この調査報告書を受けて、取締役も辞任することとなりました。

調査報告書には、調査の詳細が書かれていますが、ここでは、預金引出についてみていきたいと思います。

まず、預金口座から引き出されたのは2回で合計4457万円ですが、監査役が調査したところ、こういうことがわかったみたいです。

払戻請求書には、いずれも社長とは異なる同一人物の筆跡により社長名が記載され、社長が保管しているはずの銀行印が押印されていた。

社内調査委員会からの調査報告書の受領について(PDF)

これに対し、当初、社長は「払戻請求書に銀行員を押印してないし、押印について承諾したこともない」と発言していたようです。そのため、小僧寿しは、「社内の決裁を受けることなく、出金された可能性がある」と対外的に発表したわけです。

ところが、その後の調査委員会による社長ヒアリングの際には、預金引出は事前に承諾済、自分が預金引出に立ち会った、と回答したとのことです。本人は「説明内容が変遷したという認識はない」としているものの、明らかに変化しています。調査委員会は、この変化に対して、小僧寿しを混乱に陥れる遺憾な対応だと指摘しています。

その後は、提出を要請した資料を提示しなかったり、関係者のヒアリングができないこともあり、なぜ説明が変わったのかを解明するには限界があるとして、調査は終了したようです。

調査報告書は、取締役会の体制強化や、稟議システム運用の見直しなどを提案し、終了しています。

あんまりすっきり感のない終わり方だなぁ、という感じですね。

社内調査委員会設置その2

5月に支払や預金引出に関する調査委員会が設置され、翌月その報告書が提出されたばかりなのに、また新たな調査委員会が設置されました。今度は今年度に行ったライツ・オファリングに関する調査です。

まずは、ライツ・オファリングに関する訂正内容について。3月に公表したライツ・オファリングに関するお知らせの中で、「過去に調達したお金は、将来の新規出店などに使うために預金として預けている」と書いていたけど、実は調達したお金は運転資金として使ってました、という内容。

普通預金による管理を行っていた事実はなく、当初より運転資金の決済に使う当座預金の口座に入金されて、日常的な運転資金として使用されておりました。

「ライツ・オファリングに関するお知らせ」における記載内容の訂正及び調査委員会の設置について(PDF)

続いて、「なぜ事実と異なる記載になったのか」を調査委員会を設置して調べる、と発表しました。

「資金使途が違っていたくらいいいじゃないか」という人がいるかもしれませんが、そんなことはありません。例えば、子供が「参考書を買うから」といってお小遣いをもらったのに、そのお金でお菓子を買ってたら怒りますよね。それと同じです。

調査委員会を設置するペースが速いです。かなりのぐだぐだ感が出ています。前の社内調査の対象といい、今回の案件といい、お金の管理のずさんさが明らかになっていますね。

決算短信の公表延期

冒頭でも書きましたが、僕が目にしたニュースに関するものがこの資料です。決算短信の公表と四半期報告書提出の延期に関するものですが、資料の冒頭にはこう書かれています。

本適時開示については、代表取締役社長である大西好祐は、「一方的な見解である」等の理由から、開示に反対の意思を表明しております。これに対し、当社は開示内容は確認のできた事実について記載したものであり、また、本適時開示について取締役会での決議を経ていることから、本適時開示に問題はないものと判断しております。

平成26 年12 月期第2四半期決算短信の公表および四半期報告書提出の延期に関するお知らせ(PDF)

社長は開示に反対してるけど、取締役会がいいって言ったから開示するよ、と。なぜ反対しているかというのは、延期の理由を見ればわかります。

理由はいろいろ書かれていますが、一番大きいのはこれですね。

役員報酬名目で平成26年5月14日に担当部門である総務人事部を通さずに4,500万円を当社口座から代表取締役社長個人の口座に振込むよう指示し、かかる振込が実行されていた事実が判明しました。

平成26 年12 月期第2四半期決算短信の公表および四半期報告書提出の延期に関するお知らせ(PDF)

会社の口座から社長個人の口座に、担当部門を通さずにお金が振り込まれていた、とのこと。別の資料では、社長は無報酬ということになっていたようなのですが、実際にはこっそりお金が振り込まれていたということですね。本人はその振込に関しては、おそらく否定しているので、この開示に反対していたんでしょう。

この振込の事実により、社長に就任した平成25年12月3日以降の入出金データを全部調べなおすことにしたので、決算を出すのが遅れる、というのが公表延期の理由です。「件数が多いので相応の時間がかかる」と言ってますが、確かに半年分の入出金を個別にチェックしてたら相当時間がかかるでしょう。

それにしてもぐだぐだです。

希望退職者の募集

平成26年8月7日には、「希望退職者の募集に関するお知らせ」(PDF)が出ています。競争激化を受けて、会社の経営体質をスリムで筋肉質なものに変えていく、だから、希望退職者を30名程度募集する、という内容です。

ちなみに、企業情報のページに載っている情報によると、平成25年12月31日時点で社員数は93人なので、3割くらいの人数ということですね。ちょっと削減人数が多すぎる感じがしますね。

経営方針に関する意見募集

衝撃なのが、この「経営方針に関する意見募集」(PDF)です。経営方針をみんなから募ろうというものです。みんなというのは、社内の人間だけではなく、株主やお客、取引先などを含んでいます。意見を募集する理由は、こう書かれています。

抜本的な経営改革を行い、早期黒字化を目指し、安定的な収益を計上できるスリムで筋肉質な経営体質に転換するために、社内外から広く意見を募集し、経営改革案を立案するため。

経営方針に関する意見募集について(PDF)

個人的には、経営方針そのものを意見募集するくらいなら、経営者は必要ないんじゃないか、って思いますけどね。希望退職者なんて募ってないで、経営陣が辞任して、新しい経営者に変わるのが本筋だと思いますが。

どういう意見が欲しいのか、などという具体的な依頼は全くなく、1枚の紙が掲載されているだけです。これでは単なる丸投げであり、まともな意見は集まらないだろう、という気がします。

しかも、宛先には社長の名前が出ていますが、この人は代表取締役の異動の時に次のようにして立候補してきた人です。

株主である株式会社夢真ホールディングスの代表取締役の佐藤眞吾氏より、取締役として当社に参画することにより、上場企業の経営者としての知見を当社の業績改善に生かしたい旨の提案を受領いたしました。

代表取締役の異動(予定)の変更および臨時株主総会付議議案の変更に関するお知らせ

それなのにいきなり意見募集ですか。なかなかよくわからない展開ですね。

それにしても、なぜいまさら聞くんでしょうか。この意見を聞いて、例えば中期経営計画の策定で使う、というなら理由としてはまだあるかなと思います。しかし、中期経営計画は少し前に発表したばかりです。前社長が辞めた後に、取締役として残る予定だったが残らなくなった、というのは予想外だったかもしれませんが、それでも今の社長がなんとかする問題だと思いますね。

「経営方針に関する意見募集」の訂正

そして、最強に迷走している感が出ているのが、この資料。さきほどの「経営方針に関する意見募集」の中の「ここに送ってね」と書いたメアドが間違っていたとのこと。

本日付「経営方針に関する意見募集について」の適時開示のうち、E m a i lアドレスに誤りがありました

訂正)経営方針に関する意見募集について(PDF)

この訂正は恥ずかしい。「co.jp」を「jp」にしていたという間違いだったので、@の前をミスるよりはましだったのかもしれませんが。聞いておいて、聞く気がないんでしょうかね。

メアドをよく見れば、@の前の部分から、このメアドに送ったメールは社長に直接届くということが予想できます。通常業務のメアドと分離しておかないんですね、すごい。

経営方針に関する意見募集について(補足説明)

さらに、追加の資料が出ています。資料内では、「補足説明(一部訂正)」となっていますが、「さすがに応募先のメアドを正しくした資料を出しておいた方がいい」という判断がなされたんでしょうか。

補足説明では、「なぜ意見募集を行うのか」ではなく「なぜ意見募集を郵送とメールで受け付けたのか」という点が説明されていて、何が言いたいのかよくわかりません。「ほんとは直接みんなに聞きたいんだけど、幅広く意見を集めたいので郵送とメールにした」と書かれていますが、そこがポイントだったんでしょうか。

関係者の皆様は当社に対する要望、改善点等(過去の商品を復活させてほしい、販促品を充実させてほしいなど)をたくさんお持ちだと考えております。

経営方針に関する意見募集について(補足説明)(PDF)

こういう声って、経営方針というレベルではないような。どういうことを聞きたいと思っているのかが丸投げ過ぎなので、意見らしい意見は集まらない気がします。

まぁ、今回の補足説明は、意見募集の背景ではなく、応募の宛先メールをちゃんと書き直すことに一番意味があると思うので、いいんですけど。

まとめ

迷走っぷりが半端ないですね。まずは、お金の管理のずさんさ。新規店舗用のお金が運転資金で使われてるとか、会社の預金口座からよくわからない引き出しがあったりとか。また、取締役がどんどん辞めたり、社長も半年で辞める言い出したりするなか、こうした不透明な資金に関するニュースが出てくる、という展開。そして、定款の変更や経営方針の意見募集、希望退職の募集。

資金の流れに問題があるし、人の問題もあるし、経営方針も定まっていない。正常なビジネスとして、回っているとは思えません。この一年間のIR資料だけを見ても、そうとうな迷走っぷりが読み取れる、すごい内容でした。

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